Die Zahlen sind weidlich bekannt. Jedes Jahr stehen in Deutschland mehrere 10.000 Unternehmen zur Übernahme bereit. Das Gastgewerbe ist das keine Ausnahme, immerhin ist die Branche die siebtgrößte in Deutschland. Für die aktuelle Eigentümergeneration ist das eine große Herausforderung.
Sie müssen entscheiden, an wen sie ihre Unternehmen übergeben wollen. Das können die eigenen Kinder sein, aber auch Mitarbeiter oder Dritte, die bislang nichts mit dem Unternehmen zu tun haben. Sie alle können sich durch eine Firmenübernahme unternehmerisch entfalten beziehungsweise ihre eigene unternehmerische Position verbessern. So können Wettbewerber beispielsweise durch eine Übernahme wirtschaftliche Synergien heben, ihre Positionierung verbessern, sich in einer neuen Region oder einem neuen Segment betätigen oder dringend benötigte Kapazitäten an Zimmern oder Mitarbeiterressourcen einkaufen.
Aber: Für Übernehmer – ob sie aus der Familie stammen oder eben Fremde sind – besteht die Kernaufgabe darin, Risiken für das eigene Vermögen so gut es geht auszuschließen. Daher stehen die umfassenden Due Diligence-Prüfungen im Fokus. Besonders wichtig dabei ist die Financial Due Diligence in Kombination mit einer steuerlichen Due Diligence (Tax Due Diligence). Denn: Selbst wenn der eine gastgewerbliche Unternehmer den anderen gut kennt, kann eine Übernahme riskant sein. Es können sich nach dem Erwerb durchaus schwerwiegende Mängel und Risiken bei dem Unternehmen herausstellen, die, wären sie zuvor bekannt gewesen, durchaus dazu geführt hätten, das Hotel, Restaurant oder die Tagungsstätte nicht zu kaufen. Daher sollte eine Firmenübernahme nicht ohne eingehende Prüfung passieren.
Im Rahmen der Financial und Tax Due Diligence analysieren und bewerten Experten im Auftrag des Kaufinteressenten die finanzielle Situation des entsprechenden Unternehmens, indem sie die Unternehmenslage bezüglich des Unternehmensvermögens und der Finanz- und Ertragslage prüfen. Die Ergebnisse der Financial Due Diligence werden zur Kaufpreisermittlung, Kaufvertragsgestaltung, zur Verhandlungsführung sowie als Basis für Integrationspläne verwendet.
Durch diese umfassenden Maßnahmen sorgt die Financial Due Diligence dafür, dass das Risiko einer Fehlakquisition so weit wie möglich gesenkt wird. Wer weiß, was er erwirbt, kann die richtigen Entscheidungen treffen und möglicherweise sogar bestimmte Klauseln in den Übernahmevertrag einziehen, um sich dadurch die Möglichkeit von nachträglichen Kaufpreisreduzierungen oder sogar einer vollständigen Rückabwicklung des Kaufvertrags und damit der Transaktion zu erhalten. Dies sichert Käufer auch vor rechtlichen Konsequenzen ab, denn eine Fehlentscheidung kann zu Haftungsfragen für Geschäftsführer-Gesellschafter führen, etwa durch Mitgesellschafter oder Geschäftspartner, die sich als Investoren an der Transaktion beteiligt haben.
Wichtig dabei ist auch die sogenannte „Red Flag Analysis“. Dabei untersuchen die Berater unter finanziellen, steuerlichen und rechtlichen Gesichtspunkten das Unternehmen auf potenzielle „Deal Breaker“, also auf Faktoren, die trotz einer guten Bilanz und positiven Zukunfts- und Gewinnaussichten dazu führen können, von einem Kauf besser Abstand zu nehmen. Dazu gehören beispielsweise hohe offene Steuer-Verbindlichkeiten, Gefahren von Steuerstrafverfahren oder auch schwerwiegende Verstöße gegen steuerliche Compliance-Vorschriften, das Wettbewerbsrecht oder andere Rechtsvorschriften.
Solche Risiken sind tickende Bomben. Wenn diese nach dem Kauf hochgehen, ist Ärger vorprogrammiert. Verläuft das sehr ungünstig, darf sich der Unternehmer mit den Steuer-, Kartell- oder sonstigen Behörden herumstreiten. Und die sind in der Regel nicht zu Späßen aufgelegt, wenn es um die Sanktionierung zum Beispiel von relevanten Steuer- oder Wettbewerbsverstößen geht. Kein Unternehmer sollte übrigens meinen, er sei vor diesen Risiken geschützt, weil er „nur“ Hotelier oder Gastronom sei. Die Behörden verfolgten Verstöße von Unternehmen aller Größen!
Das bedeutet: Wer frühzeitig alle möglichen Risikofaktoren im Auge behält und potenzielle Krisenszenarien durchspielt, kann später nicht auf dem falschen Fuß erwischt werden. Ebenso werden Fehlentscheidungen verhindert, die viel Geld kosten und rechtliche Schwierigkeiten mit sich bringen können, weil der Unternehmer gegen die Pflichten des ordentlichen Kaufmanns verstoßen hat.
Über den Autor
Steuerberater und Wirtschaftsprüfer Christian Schenk ist geschäftsführender Gesellschafter der BBWP GmbH, einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Düsseldorf, die eng mit der internationalen Wirtschaftskanzlei Beiten Burkhardt kooperiert. Die BBWP GmbH bietet umfassende Leistungen in Wirtschaftsprüfung, Steuerberatung und betriebswirtschaftlicher Beratung und besitzt besondere Expertise in der Begleitung mittelständischer Mandanten. Weitere Informationen unter www.bbwp-audit.com
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Vielen Dank für diesen Beitrag zum Thema Unternehmenskauf. Gut zu wissen, dass einer Firmenübernahme eine ausführliche Prüfung vorangehen sollte. Ich erwäge, mein Unternehmen durch Firmenübernahme zu erweitern, werde mir aber diesbezüglich auch noch Steuerberatung einholen.