Dirk Hermanns, Donnerstag, 9. April, 2020

Unternehmenskauf: Auf die Verträge kommt es an

Ein Bereich, der nach der Corona-Krise vermutlich großes Potenzial haben wird, sind Unternehmenstransaktionen. Für gut aufgestellte Hoteliers, Gastronomen und MICE-Unternehmer können sich gute Möglichkeiten ergeben, günstig bewerte Unternehmen mit Substanz zu übernehmen. Dabei kommt es aber auf Rechtssicherheit an.

Auch wenn die aktuellen Einschränkungen der Corona-Krise schmerzen und die wirtschaftlichen Folgen noch nicht ganz absehbar sind, wird es eine Zeit nach der Krise geben, auch für Tourismus-, Tagungs- und Gastronomieunternehmen. Und wie vor der Krise werden sich dann für Eigentümer und Manager auch weiterhin vielfältige rechtliche, steuerliche und strategische Fragestellungen ergeben, um geschäftliche Vorgänge rechtssicher und betriebswirtschaftlich sinnvoll aufzustellen.

Ein Bereich, der vermutlich großes Potenzial haben wird, sind Unternehmenstransaktionen. Gerade stabil aufgestellte Hoteliers, Gastronomen und MICE-Unternehmer werden sich nach interessanten Betrieben zur Übernahme umschauen, die beispielsweise durch Corona in arge wirtschaftliche Schwierigkeiten geraten sind oder deren Inhaber sich anders orientieren wollen. Daher werden so manche Unternehmen auf den Markt kommen, die über eine ordentliche Substanz und Gewinnaussichten verfügen, aber eben aufgrund der Situation eine attraktive Bewertung für Käufer aufweisen.

Für finanziell gut aufgestellte Unternehmer in der Branche mögen die Verlockungen sogar kurzfristig sehr groß sein, schnell zuzugreifen und einen Deal – also den Unternehmenskauf – mehr oder weniger per Handschlag zu besiegeln. Das mag strategisch einleuchtend sein, um sich vor dem Ende der Krise und dem erwarteten Rebound (der kommenden wirtschaftlichen Erholung) breiter aufzustellen. Aber ein allzu voreiliges Vorgehen kann auch zu enormen rechtlichen Schwierigkeiten führen – denn eine Unternehmenstransaktion ist kein Selbstläufer, sondern muss vor allem unter juristischen Gesichtspunkten wasserdicht sein.

Vor allem stehen die Vertragsverhandlungen im Mittelpunkt. Im Unternehmenskaufvertrag werden die wesentlichen Fragen beantworten, die mit der Übernahme verbunden sind. Der Kaufpreis spielt natürlich eine wichtige Rolle. Ebenso wichtig: Wird es ein Asset-Deal (Aktiva-/Passiva-Erwerb) oder ein Share-Deal (Beteiligungskauf)? Doch es gibt noch mehr Themen, die dringend zu regeln sind. Dazu gehören Fragen wie nach der Haftung, insbesondere für Altforderungen, Abgaben und Steuern, der Gewährleistung bei Mängeln oder (teilweiser) Nichterfüllung, der Übernahme der Arbeitnehmer, dem Erwerb beziehungsweise der Übernahme von Lizenzen, nach Urheber- und Markenrechten und der Prüfung und Vereinbarung von Wettbewerbsverboten – das sind alles Themen, die bei einer ungünstigen beziehungsweise unklaren Gestaltung sehr nachteilige Auswirkungen haben und in komplexen Rechtsstreitigkeiten enden können.



So ist es beispielsweise wichtig zu verstehen, dass die gesetzlichen Gewährleistungsregelungen auf den Unternehmenskauf häufig nicht passen. Eine Nacherfüllung bei Gewährleistungsansprüche ist kaum möglich, eine Rückabwicklung nicht nur oftmals unerwünscht, sondern meistens auch nicht durchführbar und unfassbar aufwändig. Aus diesem Grund sollte darauf geachtet werden, dass unerwünschte Gewährleistungsregelungen ausgeschlossen und stattdessen individuell passende Regelungen und Garantien vereinbart werden. Das können beispielsweise je nach Sachverhalt einzeln definierte nachträgliche Kaufpreisanpassungen sein. Wichtig ist auch, sich vertraglich vor bestimmten zivil- oder sogar strafrechtlich relevanten Sachverhalten zu schützen. In nicht wenigen Unternehmen lauern steuerliche, wettbewerbs- oder auch kartellrechtliche Sprengfallen, die der Käufer keinesfalls nachträglich auslösen sollte. Der Kaufvertrag muss diese Rechtssicherheit abbilden.

Ebenso gilt es, im Rahmen der Unternehmenstransaktion alle anderen unternehmerischen Verträge – die ja üblicherweise mit übernommen werden – zu überprüfen, um Optimierungsmöglichkeiten herauszustellen und Risiken zu vermeiden. Eine Unternehmensübernahme kann also die Basis dafür schaffen, mit bestehenden Verträgen aufzuräumen beziehungsweise diese insoweit anzupassen, als dass sich Einsparmöglichkeiten und Synergieeffekte daraus ergeben. Von mehr rechtlicher Sicherheit einmal abgesehen.

Über den Autor

Dirk Hermanns ist mit der Marke ihrhotelrecht.de Rechtsanwalt für alle rechtlichen Fragen im Wirtschaftsrecht, die sich im Rahmen des Betriebs eines Hotels oder MICE-Unternehmens stellen. Dazu gehören das Vertragsrecht, das Allgemeine Handels- und Gesellschaftsrecht und das gesamte Immobilienrecht. Als Partner der Kanzlei für Steuern und Recht Oestreich. Hanrath. Temke. PartGmbB Steuerberater Rechtsanwälte berät Dirk Hermanns gemeinsam mit seinen Kollegen auch bei Unternehmenstransaktionen. Weitere Informationen unter www.ihrhotelrecht.de
 
 
 
 
 
 


Bildquelle: Canva


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